Управляющий партнер юридической консалтинговой компании «Юсконсалт», налоговый консультант, архитектор бизнес-партнерств и автор книги «Партнерское соглашение на салфетке» Евгения Бондаренко рассказала Infopro54, почему новосибирским компаниям, работающим с зарубежными партнерами и контрагентами, сегодня необходимо более внимательно оценивать конечных бенефициаров сделок, если они не хотят, чтобы такие договоры были признаны ничтожными.

Отходим от формального подхода

— Евгения, в июне вышли рекомендации Верховного суда, которые сейчас активно обсуждают предприниматели. Что вызвало такой резонанс в бизнес-сообществе?

— В тематическом обзоре Верховного суда, утвержденном Президиумом Верховного суда 17 июня 2026 года, рассматриваются различные аспекты применения арбитражными судами специальных экономических мер в целях защиты национальных интересов Российской Федерации.

В то же время в обзоре содержатся много важных положений, затрагивающих сделки с недвижимостью, операции по возврату кредитов организациям из недружественных государств, вопросы защиты товарных знаков иностранными компаниями на территории России. Есть истории с брокерами, которые не могут исполнить поручения клиентов и вернуть средства с иностранных бирж из-за действующих ограничений. Также рассматриваются кейсы, связанные с банковскими операциями, когда, например, плательщик перевел денежные средства в один банк, который направил их через банк-посредник в иностранной юрисдикции, а там деньги были заблокированы.

Все эти истории объединяет одно: они связаны с применением указов президента РФ 2022 года и законодательства об иностранных инвестициях.

На мой взгляд, ключевая идея обзора заключается в том, что суду необходимо отходить от формального подхода. Он должен учитывать не только формальные основания для оспаривания сделки, но и иные обстоятельства, даже если стороны на них не ссылались, когда они свидетельствуют о ничтожности сделки. Суду необходимо анализировать действительную цель сделки: куда фактически направляются денежные средства, кто является конечным владельцем компании, с какой целью заключается договор и не направлены ли действия сторон на обход закона.

Сделки в обход закона

— Можете рассказать о самых ярких кейсах подробнее? Обратили ли вы особое внимание на какие-то истории?

— Меня заинтересовали ситуации, когда прокуратура в одном деле, а ФНС — в другом оспорили сделки, связанные с переводом денежных средств за рубеж.

Между российской и иностранной компанией из недружественной юрисдикции еще до начала СВО был заключен кредитный договор. Сейчас в России действует ограничение: исполнение обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных государств допускается в пределах 10 млн рублей в эквиваленте в месяц. Более крупные платежи требуют согласования Правительственной комиссии.

В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, компания просто осуществила платеж в счет возврата кредита. Суд признал такую операцию сделкой в обход закона, указав, что она нарушает положения указов президента РФ и в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной. Соответственно, денежные средства подлежат возврату.

В другом случае компания раздробила платежи по заемным обязательствам и через различные структуры вывела за рубеж около 6 млрд рублей. Прокуратура объединила все операции в единую схему, а суды пришли к выводу, что подобные действия направлены на обход ограничений.

В обзоре описаны и другие ситуации, когда компании рассчитывались с иностранными контрагентами из недружественных юрисдикций через уступку прав требования. Такие сделки также признаются ничтожными, поскольку направлены на обход действующих ограничений на перечисление денежных средств за рубеж.

Кроме того, в обзоре рассматривается сделка по продаже недвижимости российской организацией, находящейся под контролем иностранных лиц из недружественной юрисдикции. Такая сделка подлежала согласованию с Правительственной комиссией и в связи с отсутствием необходимого разрешения была признана судами ничтожной.

— На какие нюансы в таких делах обращает внимание Верховный суд?

— Во-первых, суды вправе выйти за пределы заявленных требований и самостоятельно применить нормы законодательства о специальных экономических мерах.

Например, стороны пытались утвердить мировое соглашение, однако суд отказал в его утверждении. Вышестоящие инстанции подтвердили, что если мировое соглашение направлено на обход действующих ограничений, то оно не подлежит утверждению.

Кроме того, Верховный суд подтвердил возможность пересмотра подобных дел по вновь открывшимся обстоятельствам.

В одном из дел было вынесено решение о взыскании денежных средств в пользу иностранной компании. Позднее эта компания уступила право требования другому лицу, после чего суд произвел процессуальное правопреемство. Спустя некоторое время прокуратура, которая не являлась стороной ни сделки, ни судебного спора, обратилась с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Верховный суд подтвердил право прокуратуры на такой пересмотр.

С точки зрения судебной практики признание обстоятельств вновь открывшимися является одной из наиболее сложных категорий споров. Тем не менее в подобных ситуациях это возможно, поскольку речь идет о сделках, направленных на обход закона, указов президента РФ и ограничительных мер, введенных в целях защиты национальных интересов государства.

Споры по товарным знакам могут пойти на пересмотр

— Судя по комментариям, целый блок обзора Верховного суда посвящен товарным знакам и интеллектуальной собственности. С чем это связано? После 2022 года многие иностранные компании ушли из России, а сейчас начинают возвращаться?

— Речь идет о ситуациях, когда иностранные правообладатели фактически прекратили деятельность в России, но при этом пытаются уступать права требования по лицензионным платежам. Нередко речь идет о значительных суммах. Верховный суд указывает, что подобные действия также могут рассматриваться как направленные на обход действующих ограничений.

После ухода иностранных брендов многие решили, что товарные знаки можно использовать без согласия правообладателей, производить продукцию под известными брендами и не выплачивать соответствующее вознаграждение. Верховный суд дал важное разъяснение.

Если правообладатель обнаружил на маркетплейсе контрафактную продукцию и обращается в суд, его права подлежат защите только в том случае, если сама организация-правообладатель осуществляет деятельность на территории Российской Федерации. Если же правообладатель фактически ушел с российского рынка, ситуация оценивается иначе.

Иными словами, правообладатель должен доказать, что он продолжает работать в России, чтобы претендовать на взыскание компенсации за нарушение исключительных прав. Если компания ограничилась международной регистрацией товарного знака, но прекратила реализацию своей продукции на территории РФ, то, по мнению Верховного суда, ей может быть отказано в удовлетворении иска.

— В судах Новосибирска в последние годы рассматривались много исков от представителей иностранных брендов к местным компаниям. Есть вероятность, что бизнес начнет пересматривать ранее вынесенные решения?

— Если на территории России деятельность ведут только представители правообладателя, а сам правообладатель фактически не работает, такой вариант вполне возможен.

Предприниматели могут обращаться в прокуратуру и ставить вопрос о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обзоре содержится большой блок разъяснений, посвященных лицензированию, расчетам по товарным знакам и отношениям с правообладателями. Я бы рекомендовала предпринимателям внимательно изучить эти положения.

Например, если договор содержит арбитражную оговорку о рассмотрении спора в международном арбитраже, сторона может обосновывать необходимость рассмотрения спора в российской юрисдикции. Основаниями могут быть существенный рост расходов на участие в арбитраже, сложности с получением виз, ограничение доступа к процедурам и другие обстоятельства. Разумеется, все это необходимо доказывать.

Это также связано с исполнением решений международных арбитражей на территории России. Даже если арбитраж вынес решение о взыскании денежных средств, для его принудительного исполнения необходимо получить исполнительный лист в российском суде.

Судебная практика уже формируется таким образом: если исполнение решения международного арбитража противоречит национальным интересам Российской Федерации или публичному порядку, российский суд может отказать в выдаче исполнительного листа.

Риск-факторы

— Вы отмечали, что Верховный суд рекомендовал более внимательно отслеживать, кто стоит за сделками. Есть ли у предпринимателей возможность определить конечного бенефициара сделки, чтобы не потерять деньги и бизнес?

— Если речь идет о юридическом лице, задача решается достаточно просто. Во многих странах корпоративные реестры открыты, и за официальную плату можно получить необходимую информацию о структуре собственности компании.

Например, если компания зарегистрирована в дружественной юрисдикции — в ОАЭ, Гонконге или Казахстане — раньше многие ограничивались проверкой первой цепочки владения. Сегодня этого уже недостаточно.

Необходимо понимать, кто фактически контролирует компанию, кто является конечным бенефициаром и в чьих интересах совершается сделка. В противном случае существует риск того, что сделка будет заблокирована или впоследствии признана ничтожной на территории России.

Если же речь идет о сделках с физическими лицами или индивидуальными предпринимателями, установить конечного бенефициара значительно сложнее, а значит, возрастают и риски.

— На какие еще риски вы бы рекомендовали обратить внимание новосибирским предпринимателям?

— Очень серьезная тема касается инвесторов, приобретающих акции и облигации иностранных эмитентов через брокеров.

В 2022 году у многих россиян были заблокированы иностранные ценные бумаги, и до сих пор не все инвесторы смогли восстановить доступ к своим активам. Даже если клиент дает брокеру соответствующее поручение, брокер зачастую объективно не может его исполнить.

Некоторые инвесторы пытались взыскать с брокеров убытки и привлечь их к ответственности. Верховный суд разъяснил, что если блокировка активов вызвана внешними ограничениями, брокер ответственности за это не несет.

Еще один важный момент касается международных расчетов. Если у компании есть иностранные контрагенты, денежные средства могут быть заблокированы иностранными финансовыми институтами или банками-корреспондентами как средства российского происхождения.

Верховный суд отметил, что российский банк в такой ситуации не отвечает за блокировку денежных средств за пределами Российской Федерации, а взыскать с него соответствующие убытки будет крайне затруднительно.

Поэтому бизнесу уже сегодня необходимо пересматривать подходы к работе с иностранными контрагентами и, возможно, переводить расчеты в дружественные юрисдикции или использовать иные механизмы снижения санкционных рисков.

Ранее редакция приводила мнение эксперта о том, что решение по делу новосибирской компании «Фрезка» может изменить налоговые споры.